Spółka komandytowa

Najważniejsze informacje


Kluczowe cechy spółki komandytowej

Spółka komandytowa jest osobową spółką handlową, która posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. W praktyce oznacza to, że spółka może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, czyli na przykład zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości, być stroną umowy pożyczki.

Ta forma prowadzenia działalności jest dobrym rozwiązaniem dla wspólników, z których jeden angażuje się w sprawy spółki, a drugi chce jedynie zapewnić wkład finansowy.

Spółka komandytowa może być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników, z których jeden jest komandytariuszem ponoszącym ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a drugi komplementariuszem, który odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń, czyli całym swoim majątkiem.

Rejestracja spółki komandytowej

Do powstania spółki komandytowej konieczne jest spełnienie dwóch warunków:

Ważne! Od 1 lipca 2021 roku spółkę komandytową można zarejestrować w KRS wyłącznie elektronicznie.

Umowa spółki komandytowej

Zawarcie umowy spółki komandytowej następuje w formie aktu notarialnego - dotyczy to umowy spółki jako całości, a więc wszystkich postanowień umowy spółki. Późniejsza zmiana umowy spółki komandytowej również wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

Zawarcie umowy spółki komandytowej jest również możliwe bez udziału notariusza, przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać co najmniej:

Ważnym elementem umowy spółki komandytowej jest oznaczenie wkładów wspólników oraz ich wartości. Ujawnieniu w umowie spółki podlega przedmiot wkładu, jego wartość wraz z przypisaniem ich do poszczególnych wspólników.

Ważne! Wniesienie wkładu jest obowiązkiem każdego wspólnika i umowa spółki nie może zwalniać żadnego wspólnika z tego obowiązku.

Umowa spółki komandytowej powinna także określać sumę komandytową, która stanowi górną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki, określoną kwotowo. Jeżeli w spółce występuje więcej niż jeden komandytariusz, odrębnie dla każdego z nich jest ustalana suma komandytowa

Suma komandytowa pełni funkcję gwarancyjną:

Firma – oznaczenie spółki komandytowej

Firma to nazwa, pod którą spółka prowadzi swoje przedsiębiorstwo i występuje w obrocie handlowym.

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego, kilku lub wszystkich komplementariuszy wraz z dodatkiem „spółka komandytowa” lub skrótem „sp. k.”.

Gdy komplementariuszem jest osoba prawna (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna), firma spółki komandytowej powinna zawierać pełną a nazwę tej osoby prawnej wraz z oznaczeniem „spółka komandytowa”.

Uwaga! Nazwisko komandytariusza nie może być umieszczone w firmie spółki, pod rygorem ponoszenia przez niego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej.

Majątek spółki

Majątek spółki komandytowej nie jest przedmiotem współwłasności wspólników, ale odrębną własnością spółki. Do majątku spółki komandytowej wlicza się:

O ile funkcją wkładów wspólników jest pierwotne wyposażenie spółki w majątek, tak aby mogła ona rozpocząć działalność gospodarczą i zorganizować przedsiębiorstwo, o tyle naturalną konsekwencją prowadzonej działalności będzie z czasem przyrost jej majątku.

Wkład wnoszony przez wspólnika do spółki musi być przydatny spółce z punktu widzenia przedmiotu jej działalności. Przedmiotem wkładu do spółki komandytowej może być:

Uwaga! Przedmiotem wkładu komandytariusza nie może być zobowiązanie do wykonywania określonej pracy lub świadczenia określonych usług na rzecz spółki, chyba że wartość innych - czyli majątkowych - wkładów tego wspólnika jest równa co najmniej sumie komandytowej.

Jednym z podstawowych praw wspólników spółki komandytowej jest prawo do zysku. Podział zysków może określać umowa spółki. Jeśli brak jest postanowień w umowie:

Wspólnicy mogą w umowie spółki ustalić inne zasady udziału komandytariuszy i komplementariuszy w zysku spółki komandytowej. Na przykład w taki sposób, że każdy ze wspólników ma równy udział w zysku spółki albo że udział wspólnika w zysku spółki jest proporcjonalny do rzeczywiście wniesionego przez niego wkładu.

Dopuszczalne jest również rozwiązanie polegające na określeniu w umowie spółki procentowego udziału danego wspólnika w zysku spółki, który nie będzie proporcjonalny do wkładu rzeczywiście wniesionego lub umówionego.

Uwaga! Jeśli wkład rzeczywiście wniesiony do spółki przez komandytariusza jest niższy od wartości wkładu umówionego, to zysk przypadający temu komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu do spółki.

Prowadzenie spraw spółki komandytowej

Prowadzenie spraw spółki polega – między innymi - na wydawaniu decyzji, opinii, podejmowaniu uchwał, organizowaniu działalności spółki w ten sposób, aby był zgodny z przedmiotem jej działania i realizował cel gospodarczy spółki

Pamiętaj! Czynności podejmowane w spółce, które wiążą się ze skutkiem zewnętrznym, czyli wobec osób trzecich, nie należą do prowadzenia spraw spółki, ale do jej reprezentacji.

Co do zasady, prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki komandytowej przysługuje każdemu komplementariuszowi, jednak wspólnicy mogą odmiennie określić zasady prowadzenia spraw spółki, na przykład mogą powierzyć ich prowadzenie jednemu lub kilku komplementariuszom. Określenie wspólnika lub wspólników, którym przyznaje się prowadzenie spraw spółki może nastąpić w umowie spółki lub w uchwale wspólników.

Powierzenie określonym wspólnikom prowadzenia spraw spółki oznacza, że pozostali wspólnicy stają się wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

Jeśli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku komplementariuszom, to do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się zasady dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Oznacza to, że jeśli do podjęcia jakiejś uchwały wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, wówczas uchwała podjęta przez wspólników wybranych do prowadzenia spraw spółki wywołuje skutek taki, jak byłaby podjęta przez wszystkich wspólników.

Reprezentacja spółki i stosunki zewnętrzne

Przez stosunki zewnętrzne spółki należy rozumieć wszystkie czynności podejmowane przez wspólników spółki, które wywołują skutki wobec osób trzecich, czyli na zewnątrz. Aby dana czynność prawna podjęta przez wspólnika z osobami trzecimi wiązała spółkę, musi on posiadać należyte umocowanie do działania w imieniu spółki. Umocowanie to nazywa się prawem reprezentowania spółki.

Prawo reprezentacji, czyli kompetencja do występowania w stosunkach zewnętrznych ze skutkiem prawnym dla spółki, przysługuje każdemu komplementariuszowi, w tym komplementariuszowi, który został wyłączony od prowadzenia spraw spółki.

Spółka komandytowa może być reprezentowana również przez pełnomocników, w tym przez prokurentów.

Prawa reprezentowania spółki komandytowej nie posiada natomiast komandytariusz, który może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Komandytariuszowi może być udzielone zwykłe pełnomocnictwo ogólne lub prokura, jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa.

Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej

Komplementariusze odpowiadają za długi spółki komandytowej bez ograniczenia, całym swoim majątkiem prywatnym. Odpowiedzialność komplementariusza ma charakter subsydiarny, co oznacza, że egzekucja wobec tego wspólnika będzie mogła być podjęta jedynie w przypadku bezskuteczności (w całości lub w części) postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki.

Rozwiązanie to ma zabezpieczać interesy wierzycieli i wynika z tego, że spółka komandytowa nie ma wymaganego minimalnego poziomu kapitału, którego pokrycie byłoby zapewnione przez majątek wniesiony do spółki.

Komandytariusze odpowiadają za długi spółki w sposób ograniczony. Zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli jest ograniczony do określonej w umowie spółki kwoty – tak zwanej sumy komandytowej. Jeżeli natomiast komandytariusz wniesie do spółki wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej, wówczas nie ponosi osobistej odpowiedzialności za długi spółki.

Uwaga! Odpowiedzialność komandytariusza będzie miała charakter nieograniczony, jeżeli w firmie spółki zostanie zamieszczone jego imię i nazwisko.

Podatki i księgowość w spółce komandytowej

Spółka komandytowa może być podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT).

Od 1 stycznia 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Podstawowa wysokość stawki podatku dochodowego od osób prawnych to 19% od osiągniętego dochodu. Jeżeli spółka komandytowa będzie mogła zostać uznana za tzw. małego podatnika stawka ta wyniesienie 9%, o ile roczne przychody spółki nie przekroczą 2 mln euro.

Wypłata zysku przez spółkę komandytową na rzecz wspólników również podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem. Każdy ze wspólników może wybrać formę opodatkowania swoich dochodów ze spółki niezależnie od formy wybranej przez innych wspólników.

Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości (księgi rachunkowe).


! Opracowano na podstawie biznes.gov.pl