Spółka z o.o.

Najważniejsze informacje


Najważniejsze cechy spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową, posiadającą osobowość prawną.

Może być utworzona w każdym dopuszczalnym prawnie celu przez jednego bądź więcej wspólników, jednak nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby.

Ta forma prowadzenia działalności jest odpowiednia - na przykład - dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu.

Do założenia spółki z o.o. wymagany jest kapitał co najmniej 5 tys. zł.

Powstanie i rejestracja spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona w drodze umowy przez jedną albo więcej osób. Proces powstania spółki z o. o. można podzielić na cztery etapy:

Umowa spółki z o.o.

Pierwszym etapem powstania spółki z o ograniczoną odpowiedzialnością jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego bądź przy wykorzystaniu wzorca umowy.

W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej zamiast umowy należy sporządzić akt założycielski , który również powinien mieć formę aktu notarialnego.

Umowa spółki z o. o. powinna określać:

Firma – oznaczenie spółki z o.o.

Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to jej nazwa, która może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest także stosowanie skrótu w postaci „sp. z o. o.” lub „spółka z o. o.” w nazwie firmy.

Kapitał zakładowy spółki z o.o.

Kolejnym elementem konstrukcyjnym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wystąpienie kapitału zakładowego.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być niższy niż 5 tys. zł, a wartość nominalna udziału niższa niż 50 zł.

Kapitał zakładowy zostaje pokryty przez wspólników w formie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych i dzieli się udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. W procesie tworzenia spółki regułą jest, że najpierw określane są wysokości wkładów, jakie wspólnicy zobowiązują się wnieść na pokrycie udziałów, a następnie ustalana jest wysokość kapitału zakładowego, jako sumy wartości nominalnej udziałów.

Kolejnym etapem powstania spółki z o. o. jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego. Jeśli wkłady są pieniężne, ich wniesienie następuje poprzez wpłacenie gotówki do kasy spółki lub dokonanie przelewu na rachunek bankowy spółki. Wniesienie do spółki wkładów niepieniężnych wiąże się z przeniesieniem ich własności na spółkę.

Zarząd w spółce z o.o.

Organem wykonawczym uprawnionym do reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarząd. W skład zarządu mogą wchodzić wspólnicy i osoby trzecie.

Członkowie zarządu powoływani są uchwałą wspólników, na czas oznaczony nie krótszy od roku lub na czas nieoznaczony. Warunkiem powołania danej osoby w skład zarządu jest jej zgoda. Powołanie do zarządu konkretnych osób podlega zgłoszeniu w KRS, w terminie 7 dni od dnia ich powołania.

Zarząd podejmuje wszelkie czynności w sferze zewnętrznej spółki. Zarząd jest jednocześnie organem właściwym do podejmowania wszystkich decyzji, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów. Czynności podejmowane przez zarząd są działaniami własnymi spółki i wywołują dla niej bezpośrednie skutki.

Sposób reprezentacji spółki przez zarząd może określać umowa spółki. W umowie wspólnicy mogą zdecydować o samodzielnej reprezentacji członków zarządu lub wprowadzić reprezentację łączną, na przykład dwóch członków zarządu lub członka zarządu wraz z prokurentem.

Uwaga! Prawo reprezentacji spółki przez zarząd jest wyłączone we wszystkich umowach zawieranych przez spółkę z członkami zarządu, jak i w sporach między nimi a spółką.

Prawo reprezentacji spółki nie przysługuje bezpośrednio wspólnikom spółki. Wspólnicy mogą jednak reprezentować spółkę osobiście na podstawie udzielonego przez zarząd pełnomocnictwa lub prokury. Decyzję o ustanowieniu prokury w spółce z o. o. podejmują wszyscy członkowie zarządu

Zarząd spółki z o. o. może być jednoosobowy albo wieloosobowy. Skład zarządu wspólnicy mogą określić w umowie spółki, wskazując liczbę członków zarządu lub minimalną lub maksymalną liczbę członków zarządu.

Sprawy spółki prowadzi zarówno zarząd, jak i zgromadzenie wspólników.

Zgromadzenie wspólników

Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. podejmuje uchwały, do których ważności wymagana jest zgoda wszystkich wspólników. Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz prawo głosu przy podejmowaniu tych uchwał. Możliwość wpływania wspólników na bieżące zarządzanie spółką poprzez podejmowanie uchwał jest elementem osobowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.

Spółka odpowiada za zobowiązania całym majątkiem. Wspólnicy ponoszą jedynie ograniczoną odpowiedzialność, do wartości wniesionych przez nich wkładów. Udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą odpowiedzialności własnym majątkiem za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Okoliczności zwalniające od odpowiedzialności powinny zostać wskazane przez członków zarządu.

Uwaga! Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności egzekucji z jej majątku dotyczy tylko osób formalnie powołanych w skład zarządu.


! Opracowano na podstawie biznes.gov.pl